巴蜀有10万人之众。
公元前318年，秦国主力聚集函谷关。原本臣服于秦国的义渠意外宣布独立，义渠王率军袭击秦国后方，秦国措手不及，大败而归。韩、赵、魏三国见有机可乘，遂联合起来，共同讨伐秦国。此时张仪在魏国赋闲，樗里疾临危受命，积极拉拢齐国分别在东西两线作战。次年，东西战场都展开了决战，樗里疾领导秦军在西线修鱼战场大败三晋联军，斩首八万多，俘将两名；东线战场，齐国在观泽击败魏、赵联军。此时纵横大师张仪再次凭借三寸不烂之舌，说服魏国投入秦国怀抱。
水利万物而不争,
而万物莫能与之争。
