398年，北魏对后燕发动进攻，占领中原。部分慕容鲜卑在慕容德的带领下渡过黄河，辗转在青州立国，建立南燕政权。此后慕容超继任为南燕皇帝，逐渐对东晋采取攻势。
义熙五年（409年）二月，燕军数次袭掠淮北，引起东晋边境的恐慌。此时，东晋掌权的是以刘裕为首的北府军人集团。次月，太尉刘裕宣布亲自出征南燕，所率兵力主要是扬州禁军和徐州北府兵旧部。四月，刘裕所部开始进军。
水利万物而不争,
而万物莫能与之争。
